證券代碼：600641 證券簡稱：AG九游会官方网站 公告編號：臨 2020-002 上海AG九游会官方网站股份有限公司 關於第二次回購公司股份實施結果暨股份變動的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 一、回購審批情況和回購方案內容 上海AG九游会官方网站股份有限公司（以下簡稱“公司”）2018 年 12 月 24日召開第九屆董事會臨時會議、2019 年 1 月 15 日召開 2019 年第一次臨時股東大會，審議通過了《第二次回購公司股份的預案》，並披露了《關於第二次以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書》（公告編號：臨 2019-012）。 公司 2018 年年度權益分派於 2019 年 7 月 30 日實施完畢，根據回購方案，公司將回購股份的價格不超過人民幣 15.00 元/股（含 15.00元/股）調整為不超過人民幣 14.81 元/股（含 14.81 元/股）。具體內容詳見 2019 年 7 月 31 日公司披露的《關於實施 2018 年年度權益分派方案後調整回購股份價格上限的公告》（公告編號：臨 2019-041）。 經上述調整後，本次回購方案的主要內容如下： 公司擬以集中競價交易方式回購公司股份，回購資金總額不低於人民幣 4.5 億元（含 4.5 億元），不超過人民幣 9 億元（含 9 億元），資金來源全部為公司自有資金；回購股份價格為不超過人民幣 14.81元/股（含 14.81 元/股）；回購期限為自股東大會審議通過回購股份方案之日起 12 個月內；本次回購股份將用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券和為維護公司價值及股東權益所必需，其中：擬用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券的回購股份數量不低於本次回購股份總數的 90%，擬用於維護公司價值及股東權益所必需的回購股份數量不超過本次回購股份總數的 10%。 二、回購實施情況 （一）2019 年 1 月 30 日，公司首次實施回購股份，並於 2019 年1 月 31 日披露了首次回購股份情況，詳見《關於第二次回購公司股份首次實施的公告》（公告編號：臨 2019-013）。 （二）截至本公告披露日，公司回購股份期限已屆滿。公司實際回購公司股份 27,300,484 股，占公司總股本的 3.386%，回購最高價格13.20 元/股，回購最低價格 9.81 元/股，回購均價 11.10 元/股，累計使用資金總額 303,137,761.27 元（不含傭金等交易費用）。 （三）截至本次回購期限屆滿之日，公司回購總金額未達到回購方案計劃金額下限。除此之外，本次回購的實施與回購方案之間沒有其他差異。本次回購總金額未達到回購方案計劃金額下限的主要原因如下： 1、經濟形勢變化 自公司回購股份方案實施以來，國內經濟下行壓力較大。受金融環境等因素影響，為了降低回購成本，充分維護股東利益，並結合 2019年 8 月底已實施了本次回購方案的 67%，公司回購進度有所放緩。 2、回購窗口期限製較多 根據《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）第十八條規定，上市公司在定期報告、業績預告或者業績快報公告前十個交易日內、自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後兩個交易日內不得回購股份。 回購期間內，受定期報告（2018 年年度報告、2019 年第一季度報告、2019 年半年度報告、2019 年第三季度報告）窗口期，以及實施 2018年年度權益分派（自公司提交申請表之日至紅利權益登記日期間，回購專用證券賬戶持股數據不得發生變動）的影響，以及部分節假日期間股市休市的影響，符合公司要求可供回購股票的天數進一步減少，公司回購實施機會受到了一定限製。 3、股價高於回購股份價格上限 自 2019 年 12 月 5 日至回購期限屆滿之日，公司股價持續超過回購價格上限，造成公司客觀上無法實施回購計劃。 （四）本次股份回購方案的實施對公司的影響 本次股份回購不會對公司的正常經營活動、財務狀況產生重大影響，不會導致公司的股權分布不符合上市條件，不會導致公司控製權發生變化。公司對本次未能全額完成回購計劃深表歉意。 三、回購期間相關主體買賣股票情況 公司於 2018 年 12 月 26 日首次披露了回購股份事項，具體內容詳見公司在上海證券交易所官網（www.sse.com.cn）披露的《第二次回購公司股份的預案》（公告編號：臨 2018-073）。 經過公司核查，自公司首次披露回購股份事項之日起至披露本公告前一日，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控製人不存在買賣公司股票的情況。 四、股份變動表 本次股份回購前後，公司股份變動情況如下： 回購後 股份類別 回購前 如回購股份全部用於轉 如回購股份全部用於注銷 換上市公司發行的可轉 換為股票的公司債券 數量（股） 比例 數量（股） 比例 數量（股） 比例有限售條件股份 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%無限售條件股份 806,158,748 100.00% 806,158,748 100.00% 778,858,264 100.00%總股本 806,158,748 100.00% 806,158,748 100.00% 778,858,264 100.00% 五、已回購股份的處理安排 公司本次回購股份總數為 27,300,484 股，根據《公司法》、《實施 細則》及公司回購股份方案相關決議，本次回購股份將用於轉換上市 公司發行的可轉換為股票的公司債券和為維護公司價值及股東權益所 必需，其中：擬用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券的 回購股份數量不低於本次回購股份總數的 90%，擬用於維護公司價值 及股東權益所必需的回購股份數量不超過本次回購股份總數的 10%。 由於此次回購用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券的股 份，可能存在公司在 3 年持有期限屆滿前未能成功發行可轉換為股票 的公司債券並轉讓，導致已回購股票依法注銷的風險；為維護公司價 值及股東權益所必需之股份回購需在觸發《實施細則》第二條第四款 任意條件，且履行完畢相關內部決策程序後方可實施，鑒於公司目前 未觸發上述條件，因此本次回購股份中關於為維護公司價值及股東權 益所必需部分將無法實施。經公司 2019 年第一次臨時股東大會審議通 過，授權公司董事會依據相關法律法規以及公司實際情況對回購股份 具體用途進行合理調整。若公司未能在回購股份完成之後 3 年內將回 購股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券或董事會審 議通過的調整後的符合法律法規規定之用途，公司將及時履行相關審 議程序，將已回購股份予以注銷並相應減少注冊資本。 上述回購股份存放於公司股份回購專用賬戶期間不享受利潤分配、公積金轉增股本、增發新股和配股、質押、股東大會表決權等相關權利。後續，公司將按照披露的用途使用已回購的股份，並按規定及時履行決策程序和信息披露義務。 特此公告。 上海AG九游会官方网站股份有限公司董事會 2020 年 1 月 16 日